Размер шрифта
Цвет сайта
Обычная версия

Какие изменения внесены в гражданский кодекс рф в связи с делением ак-ционерных обществ на публичные и непубличные?

Какие изменения внесены в Гражданский кодекс РФ в связи с делением ак-ционерных обществ на Публичные и Непубличные?

Отвечает консультант-юрист КОГБУ «Клевера Нечерноземья» Светлана Александровна СТЯЖКИНА:

- С 01 сентября 2014 года вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Новеллами гражданского законодательства стало:

1. отказ с  01 сентября 2014 года от Закрытого акционерного общества как от организационно-правовой формы.

2. с 01 сентября 2014 года введено деление Обществ на Публичные и Непубличные (ст. 66.3 ГК РФ).

Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам публичного общества, признаются непубличными.

3. для закрытых акционерных обществ, созданных до 01 сентября 2014 года, будут действовать следующие правила:

Нормы главы 4 ГК РФ (в ред. 99-ФЗ)

Будут применяться к закрытым акционерным обществам с 01 сентября 2014 года

Нормы Федерального закона «Об акционерных обществах»

Будут применяться к ЗАО до первого изменения их уставов

Перерегистрация Закрытого акционерного общества

Перерегистрация ЗАО в связи с вступлением в силу 99-ФЗ  не требуется

Учредительные документы, наименования юридических лиц

Учредительные документы, а также наименования ЗАО, созданные до 01 сентября 2014 года подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в ред. 99-ФЗ) при первом изменении учредительных документов

Изменение наименования

Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование

Публичные акционерные общества

ЗАО, созданные до 01 сентября 2014 г. отвечающие признакам публичных акционерных обществ (пункт 1 ст. 66.3 ГК РФ, в ред. 99-ФЗ), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным

Государственная пошлина за регистрацию изменений учредительных документов

При регистрации изменений учредительных документов в связи с приведением этих документов в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в ред. 99-ФЗ) государственная пошлина не взимается.

4. сравнительная характеристика акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью:

Акционерное общество

ст. ст. 96 – 104 ГК РФ

Общество с ограниченной ответственностью

ст. ст. 87 – 94 ГК РФ

Публичное

Непубличное

Минимальный размер уставного капитала

100 тыс. рублей

10 тыс. рублей

10 тыс. рублей

Срок для оплаты уставного капитала

В течение года с момента государственной регистрации, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. При этом не менее 50 % акций должно быть оплачено в течение 3-х месяцев с момента государственной регистрации общества

В течение срока, который определен договором об учреждении общества / решения об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать 4 месяцев с момента государственной регистрации.

Фирменное наименование должно содержать

- наименование общества

- указание на то, что общество является публичным

- слово с ограниченной ответственностью

указание, что общество является публичным

Число акционеров / участников

Число не ограниченно

Не более 50

Не более 50

Ведение реестра

Ведение реестра должно быть поручено специализированному регистратору

Список участников ведет общество. Информация об участниках фиксируется в ЕГРЮЛ

Оформление корпоративных решений

Принятие общим собранием  акционеров / участников общества решения и состав участников общества, присутствующих  при  его принятии подтверждается:

Регистратором

Путем нотариального удостоверения, или регистратором.

Путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества

Возможность заключения корпоративного договора

Акционерное соглашение

Соглашение участника

Продажа акций / доли третьему лицу

Простая форма сделки. Права к покупателю переходят с момента поступления акций на лицевой счет  покупателя

Сделка о продажи доли оформляется нотариусом. Права к покупателю переходят с момента нотариального удостоверения сделки. Переход права фиксируется в ЕГРЮЛ

Аудиторская проверка

Общество должно ежегодно привлекать аудитора

Обязано проводить аудит только если это предусмотрено законом, в остальных случаях может проводится  / может не проводится

Реорганизация и ликвидация

Может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению акционеров / участников

Организационно-правовые формы преобразования

АО вправе преобразоваться в ООО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив

ООО вправе преобразоваться в АО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив

1 . В случае создания ООО не одним учредителем, между учредителями заключается договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью.

2. принятие решения акционеров / участников и состав акционеров / участников  общества, присутствовавших при его принятии, с 01 сентября 2014 г. должны быть подтверждены третьим лицом – нотариусом или регистратором.

3. Для ООО – можно уставом предусмотреть иной способ подтверждения – подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом не противоречащим закону. Для ООО – можно внести изменения в устав общества, чтобы не приглашать нотариуса для оформления решения участника.

Партнеры